复旦大学教授李若山：万科的反击还充满变数 谁也没有绝对胜算

　　李若山教授，复旦大学管理学院财务系系主任、教育部工商管理学科指导委员会委员、上海市证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家、教授，博士生导师、中国会计学会学术委员会委员。5家上市公司独立董事、复旦金融期货研究所所长。

　　李若山专访：万科的反击还充满变数 谁也没有绝对胜算

　　2015年12月17日，万科董事长王石正式向大举买入万科股票的宝能系宣战，他表示并不欢迎宝能成为万科第一大股东。18日，万科A股涨停，午间万科A与H股同时停牌，万科公告表示正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。这被认为是万科管理层反抗宝能系收购采取的实质行动。

　　这场发生在中国最大房地产公司中的股权和控制权争夺还在持续发酵。目前，宝能系持股达22.45%，华润持股15.29%，代表管理层利益的万科合伙人持股4.14%，安邦保险持股5%。事态走向仍不明朗。

　　界面新闻记者第一时间联系了著名财会专家、学者——复旦大学李若山教授，获得了其对此次万科事件的看法。

　　以下为采访实录——

　　界面：今日万科停牌，有可能发行股份进行资产重组或收购资产，这被认为是管理层采取的防御行动。您如何评价万科的这一选择，以及万科接下来会具体采取怎样的措施?

　　李若山：万科停牌应该是要定向增发，以收盘价前30天均价九折或者九五折的价格(最低不能低于八五折)，找个白衣骑士。万科只能做定向增发，把宝能的控制权打下去。

　　定向增发过董事会应该没问题，但是之后就要开股东大会，此时最重要的就是社会公众股。如果定向增发被否决，股东大会没通过，那么宝能很可能进行董事会改组，把王石赶出去。

　　界面：万科今日涨停。结合昨日王石的发言，您觉得这反应了资本市场对万科股东战争的一种怎样的态度?

　　李若山：王石发表声明后万科股票仍然涨停，这表明资本市场不会相信眼泪，不会因为情绪性的语言来影响资本规则。有人来收购你，而且收购方实力强大，资本市场看好你，市场相信实力和能力，相信规则，我觉得市场的反应是正确的，该涨还是要涨。

　　界面：宝能为何让王石、郁亮如此害怕?根据上市公司并购相关的规定，您觉得宝能系从大笔买入股票，到影响董事会，甚至到影响管理层，还需要哪些步骤?王石为什么选择这个阶段开始反击?

　　李若山：接下来就要看宝能后续的弹药有多少，如果弹药很多，二级市场复牌它可以继续买入。此外，宝能也会通过在股东大会上来说服中小股东站在它一边。

　　王石之所以现在才出手，我觉得是因为他太自信了，他认为万科的品牌就是他，他就是万科的品牌，他认为不可能有谁能通过资本来动摇他的地位，动摇他的团队的地位，但资本市场并不是他想象的那样，资本市场有资本市场的规则。他应该像马云及早找到蔡崇信一样，把合伙人制也好，AB股也好，提早把毒丸计划先埋伏好。

　　几年前王石经历过这么一次收购，他当时赢了，他认为以后还是这样，但是他忘了三十年河东三十年河西，今日的资本市场已经不是原来的资本市场，我觉得资本市场会给他一个很沉痛的教训。

　　界面：宝能自身资金并不充裕，买入万科股票利用了很高的杠杆。如今万科股票也如预期大涨。您如何看待宝能的意图?这样的带有野蛮人性质的收购的风险在哪里?

　　李若山：宝能的风险在于，计划不成功，股价下滑。宝能原来也经历过这么一次，收购失败以后就看它逃得多快了。好在它的收购价比较低。现在很难说它有绝对的胜算，中小股东会站在谁的立场上不好说，只能说五十对五十。

　　界面：采取行动的为什么是宝能系而不是其他机构?险资在其中发挥着怎样的作用?

　　李若山：宝能原来尝试过很多收购，也失败过很多次，如深物流之类的。但这次宝能肯定很仔细的分析过，因为王石背后的管理层的股份太少了，只有不到5%，华润也只有15%，而且华润也未必就跟王石在一起。当然目前他们是在一起的。

　　而且他们应该研究过，万科的公司章程里面应该没有毒丸计划，而且收购成本比较低，资产质量比较好，品牌也比较好。按照100亿的代价，举牌收购可以作为资本运作的一个非常好的切入口。至于险资，它本来就可以投资，而且目前来讲是成功的，因为进去的价格比较低。险资也要进行资产管理，也要保值增值。

　　界面：万科管理层还有什么筹码可供利用?

　　李若山：筹码不多了，除非管理层去找有钱的主儿，私下定向增发，这就可能不是完完全全市场竞价的，它可以找具体的对象，比如找家基金或者找家保险公司，作为白衣骑士，像华润这样的。之后如果宝能没有弹药了，没办法认购了，宝能的股份被稀释，这样万科方面就可能在董事会中占有多数。

　　但这样会有几道坎。第一道坎就是股东大会，股东大会完全可以给它阻截掉，不让它定向增发。第二，证监会能不能批。证监会也很关注这件事，而证监会肯定会站在中小股民的立场上，要保证公平，不能只对王石和团队有利。当然也不能偏向宝能，要保证公平。

　　这里就有很多变数，能不能找到白衣骑士是个变数，股东大会是个变数，证监会是个变数。这三个变数都不可控，都有可能翻盘。如果翻盘，定增计划就失败了，如果定增计划失败，我估计宝能还会继续增持。增持如果超过30%，这个事情基本上就定局了，王石和郁亮要保持现在的地位就很难了。

　　界面：您觉得安邦在宝能和万科的争夺中扮演着怎样的角色?

　　李若山：我不知道他们(安邦保险和前海人寿)背后是不是“两兄弟”，如果是一致行动人，按照我们国家的规定他们就要公开，两家合起来超过5%就要公布。

　　界面：今年发生万科事件，跟目前的货币金融环境是否也有关系?万科事件对整个行业而言有何意义?

　　李若山：大环境还是有的，因为现在资本市场上游资比较多，而且随着降息，理财产品的收入也在不断下降。很多资本也要找获利空间比较大的机会。而且现在看来这次资本运作是成功的，已经从13块涨到20多块。我估计它的均价不会超过十六七块的。

　　这次万科事件对A股市场有非常大的意义，因为资本市场的规则摆在那里，你要对规则非常了解和熟悉，要服从规则，你不能上市了却不理会这个东西。不能凭着自己的老本，自己过去的优势，自己想怎么做就怎么做。规则早就摆在那里了，当资本嗅到这个机会，而且我又有能力去做，我干嘛不做。讲信用和讲资格都是情绪化的东西。

　　对于很多类似的公司来讲，以后你要不要服从这样的规则?人家举牌了，本来你是到资本市场融资的，你不能只考虑你自己的利益，但是资本市场有资本市场的角度，他们可能认为我来掌控比你掌控更好，那我为什么不来收购。公司上市了就不是你的企业了，叫社会公众公司，这种情况下就是谁最有能力，谁最受股东信任，那么就由谁来掌权。

文/界面 执行主编 张衍阁