华南理工大学EMBA“IPO最新审核要点及案例分析”论坛圆满举行

　　EMBA网讯:2017年12月15日,华工EMBA“IPO最新审核要点及案例分析”论坛在12号楼302圆满举行。本活动由华南理工大学EMBA教育中心和EMBA法律委员会联合主办,邀请了中信证券投资银行委员会、执行总经理/广东区域投行负责人张锦胜先生主讲。张总拥有16余年投资银行工作经历,具有丰富的IPO、再融资和并购重组实操经验。严寒天气阻止不了同学们求学的热情,来自EMBA的一众学员、校友齐聚一堂,302课室学习氛围浓厚。现在让我们一起来回顾本场论坛的精彩看点。

　　一、IPO被否情况汇总分析

　　近期,证监会对IPO审批的速度加快,大量高成长企业和优质新三板企业加入IPO大军,与此同时,监管风格及IPO审核条件发生不少变化,被否企业数量和比例上升,被否原因也多样化。从行业看,2016年1月-2017年11月21日,采矿业、租赁和商务服务业被否比例最高,超过30%;从净利润分布情况看,被否前一个完整会计年度归母净利润在5000万以下占所有被否案例58.43%,而其中净利润在3000万以下的占净利润在5000万以下被否案例的42.31%;从企业属性看,民营企业被否率为12.99%,较国有企业被否率高;从地域来看,广东企业申报IPO的数量最多,被否率为9.93%,较平均被否率低。

　　二、IPO审核关注要点具体分析

　　1、关注问题所反映的事实不合理

　　1.1收入成本异常

　　收入确认符合企业会计准则相关规定;收入具备可持续发展;收入成本配比及业务与财务数据配比;公司主营所处行业发展趋势应保持并增长。

　　1.2财务指标异常

　　财务指标异常主要表现为财务指标变动趋势相反,应收账款增长率较收入增长率高,费用率异常。

　　1.3毛利异常

　　毛利异常主要关注点毛利率是否高于同行业,发行人毛利率变动与同行业上市公司变动不一致,较高毛利率的可持续性,毛利率大幅下降。

　　1.4应收账款异常

　　应收账款异常主要关注应收账款金额过大,占期末应收账款余额占营业收入比例较大且增长,应收账款周转率较慢。

　　1.5销售费用率异常

　　销售费用率异常主要关注是否存在销售费用率低于同行业水平,导致发审委质疑是否存在关联方代垫费用、非正常压低工资薪酬等虚构利润的情形。

　　1.6客户、供应商异常

　　客户、供应商异常发行人的盈利情况一直是审核关注的重点问题,客户和供应商与发行人的收入和成本构成最直接密切的联系。客户与供应商的出现相异于常态的情况会使交易的真实性受到质疑。

　　2、关注的问题反映企业不具备核心竞争力

　　2.1经销商问题

　　经销商问题经销商问题具有典型性,经销商的核查的确是一个财务核查的老大难问题,经销商的问题主要体现在:经销商大规模变动、销商销售占比过大、退换货、经销商采购产品是否实现了最终销售、经销商与发行人间是否存在关联关系、信用政策稳定性和持续性、区域分布是否与发行人的业务布局和产品销售版图相匹配、与直销方式的毛利差异的解释等方面。

　　2.2重大客户依赖

　　重大客户依赖发行人对客户的销售金额占比过大,则很有可能对重大客户存在依赖,影响发行人的独立性,降低发行人应对市场波动、抵抗风险的能力,是发行人在交易中处于弱势地位

　　2.3核心员工流失

　　核心员工对发行人有重大的作用,往往决定着公司的销售能力、研发能力,如核心员工的经常发生变化,会对发行人的业务造成不良影响,影响经营稳定性。

　　2.4独立性问题

　　独立性问题独立性问题一直是审核的重点问题,包括财务、人员、机构、业务、财产五方面,独立是发行人能够面对市场风险,开展经营的最基本的要求。

　　2.5大股东资金往来

　　大股东资金占用问题是指发行人存在由关联方代收代付款项,向实际控制人频繁无偿拆借资金且无合理商业理由,可能被质疑涉嫌损害公司利益。

　　2.6关联交易及关联关系存疑

　　关联交易及关联关系存疑主要关注关联交易不公允,通过关联交易向关联方输送利益;发行人与关联方之间虚构交易、虚增收入、虚减成本;关联方占用发行人资金;发行人为关联方担保;关联方清理不合理等问题。

　　2.7收入利润下滑

　　收入利润下滑问题收入利润下滑问题一直是审核的重点问题,上市公司最重要的就是盈利能力,如果不能为股东创造利润,那公司就不能体现自己的价值。

　　3、关注的问题未通过有效核查予以解决

　　3.1境外收入

　　境外收入主要关注境外收入的占比、境外收入真实性。

　　3.2首付款问题

　　收付款问题该类问题往往表现在收付款的双方与合同签署的主体不一致的情况、员工用个人账户代发行人收款等。关注本类问题主要表现在,该种异常可能隐藏着虚构交易,控制收入、成本的问题。

　　4、关注的问题反映企业未合法合规运营

　　4.1劳务外包

　　劳务外包问题是指发行人在劳务用工方面是否存在外包的情况,是否符合相关法律法规,是否会对发行人经营和财务产生重大不利影响。

　　4.2环保问题

　　环保问题是指发行人是否存在环保风险,是否有足够的环保设施和投入保障公司环保符合法律法规的要求

　　4.3土地问题

　　土地问题是指发行人用地是否符合相关法规,土地评估结果是否公允,评估方法是否恰当

　　4.4国有资产流失

　　国有资产问题是指国有企业在历史股权转让过程中是否履行了相关国资监督管理审批程序,是否履行了评估程序,转让价格是否低于评估价

　　4.5招投标不合规

　　招投标不合规问题是指发行人签订的合同是否按照相关法律规定进行招投标程序,合同是否能继续履行,会不会对公司经营造成重大影响

　　4.6商业贿赂

　　商业贿赂是指发行人涉及商业贿赂情节,业务模式涉及销售折扣、回扣、账外返利,发行人的业务推广中涉及赠送礼品、境内外旅游、学术推广会议费用等情况,存在明显异常

　　4.7税务问题

　　税务问题主要关注税收依赖、个人所得税公司未代扣代缴、增值税未及时申报、出口退税被处罚内控不合要求、税收缴纳相关的内部控制制度不健全等情况。

　　5、关注的问题是低级错误造成的

　　5.1重大会计调整

　　重大会计调整主要关注对会计差错进行多次更正,质疑内部控制、或者重大会计调整导致报告期内各期财务数据发生重大变化合理性等问题.

　　5.2信息披露问题

　　信息披露问题是指申报文件和招股说明书准则是信息披露最低要求及基本原则,信息披露应该真实、准确、完整、及时、公平。对于投资者决策有重大影响的信息,无论是否有明确规定,申请人公司均应披露。

　　6、其他重大关注问题

　　6.1股权相关问题

　　股权相关问题是指发行人股东股权存在被司法冻结、涉及诉讼的情况;或发行人历史股权来源及代持是否有合理理由及依据。

　　6.2其他问题

　　其他问题主要关注行业特别监管、虚构交易多开承兑汇票、丧失高新资质、产品技术替代、募投项目存疑、劳动纠纷频繁、主营业务占比降低、资产权属瑕疵、涉嫌夸大宣传、董监高重大变化、产品标识成分不符等情况。

　　三、三类股东反馈意见分析

　　所谓“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公司和券商资管计划）和信托计划;“三类股东”企业是指直接或间接投资人中含有“三类股东”的企业。

　　审核关注点:股权稳定、资金来源、信息披露

　　文/华南理工大学EMBA